Comitês Nacionais de Governança Corporativa

Depois de ler este artigo, você aprenderá sobre as recomendações de vários comitês nacionais de governança corporativa.

Comitê # 1. Código da Corporação Desejável da CII (1998):

Pela primeira vez na história da governança corporativa na Índia, a Confederação da Indústria Indiana (CII) formou um código voluntário de governança corporativa para as empresas listadas, conhecido como Código CII de governança corporativa desejável.

As principais recomendações do Código estão resumidas abaixo:

(a) Qualquer empresa listada com um volume de negócios de Rs. 1000 milhões e acima devem ter diretores não executivos profissionalmente competentes e aclamados,

quem deve constituir:

(i) pelo menos 30% do conselho de administração, se o presidente da sociedade for um administrador não executivo, ou

(ii) pelo menos 50% do conselho, se o presidente e o diretor administrativo forem a mesma pessoa.

(b) Para os administradores não executivos desempenharem um papel importante na tomada de decisões das empresas e maximizando o valor para os acionistas a longo prazo,

Eles precisam:

(i) tornar-se participantes ativos em conselhos, não consultores passivos,

(ii) ter responsabilidades claramente definidas dentro do conselho, e

(iii) saber ler uma folha de balanço, uma conta de lucros e perdas, demonstrações de fluxo de caixa e índices financeiros, e ter algum conhecimento de várias leis da empresa.

(c) Nenhuma pessoa deve ter diretorias em mais de 10 empresas listadas. Esse teto exclui a diretoria em subsidiárias (onde o grupo possui mais de 50% de participação acionária) ou empresas associadas (onde o grupo tem mais de 25%, mas não mais de 50% de participação acionária).

(d) O conselho pleno deve reunir-se no mínimo seis vezes por ano, de preferência com um intervalo de dois meses, e cada reunião deve ter itens de agenda que requeiram pelo menos meio dia de discussão.

(e) Como regra geral, não se deve nomear qualquer diretor não executivo que não tenha tido tempo para participar de nem metade das reuniões.

(f) Várias informações importantes devem ser relatadas e colocadas antes da diretoria, ou seja, orçamentos anuais, resultados trimestrais, relatórios de auditoria interna, causa da causa, avisos de demanda e acusação recebidos, acidentes fatais e problemas de poluição, inadimplência no pagamento do principal. e juros aos credores, depósitos entre empresas, exposições cambiais de joint venture.

(g) Empresas listadas com um volume de negócios superior a Rs. 1000 milhões ou um capital realizado de Rs. 200 milhões, o que for menor, deve criar comitês de auditoria dentro de 2 anos. O comitê deve consistir de pelo menos três membros, que devem ter conhecimento adequado de finanças, contas e elementos básicos do direito das sociedades. Os comitês devem prover supervisão efetiva do processo de relato financeiro. Os comitês de auditoria devem interagir periodicamente com os auditores e auditores internos para averiguar a qualidade e a veracidade das contas da empresa, bem como a capacidade dos próprios auditores.

(h) A consolidação de contas de grupo deve ser opcional.

(i) As principais bolsas de valores indianas devem geralmente insistir em um certificado de conformidade, assinado pelo CEO e pelo CFO.

Comitê # 2. Comitê de Kumar Mangalam Birla (2000):

Outro Comitê nomeado como Comitê KM Birla foi criado pelo SEBI no ano 2000. De fato, a recomendação deste Comitê culminou na introdução da Cláusula 49 do Contrato de Listagem a ser cumprida por todas as empresas listadas. Praticamente a maioria das recomendações foi aceita e incluída pelo SEBI em sua nova cláusula 49 do Contrato de Listagem em 2000.

As principais recomendações do Comitê são:

(a) O conselho de administração de uma companhia deve ter uma combinação óptima de administradores executivos e não executivos com pelo menos 50% do conselho de administração dos administradores não executivos. No caso de uma empresa ter um presidente não executivo, pelo menos um terço do conselho deve ser composto por conselheiros independentes e, no caso de uma empresa ter um presidente executivo, pelo menos metade do conselho deve ser independente.

(b) Conselheiros independentes são diretores que, além de receberem a remuneração do conselheiro, não possuem nenhuma outra relação material material ou transação com a companhia, seus promotores, administradores ou subsidiárias, que no julgamento do conselho podem afetar sua independência de julgamento.

(c) Um diretor não deve ser membro em mais de dez comitês ou atuar como presidente de mais de cinco comitês em todas as empresas nas quais ele é diretor. Deve ser uma exigência anual obrigatória para todos os conselheiros informarem a empresa sobre as posições do comitê que ele ocupa em outras empresas e notificar as mudanças como e quando ocorrerem.

(d) As divulgações devem ser feitas na seção sobre governança corporativa do relatório anual:

(i) Todos os elementos do pacote de remuneração de todos os diretores, ou seja, salário, benefícios, bônus, opções de ações, pensão etc.

(ii) Detalhes do componente fixo e incentivos vinculados ao desempenho, juntamente com os critérios de desempenho,

(iii) Contratos de serviço, aviso e período, taxas de rescisão,

(iv) Detalhes da opção de compra de ações, se houver, e se emitidos com desconto, bem como o período durante o qual foram acumulados e exercíveis.

(e) Em caso de nomeação de um novo diretor ou de nova nomeação de um diretor, os acionistas devem receber as informações:

(i) um breve resumo do diretor,

(ii) natureza de sua experiência em áreas funcionais específicas, e

(iii) nomes de empresas nas quais a pessoa também detém a direção e a composição de comitês do conselho.

(f) As reuniões do Conselho devem ser realizadas pelo menos quatro vezes em um ano, com um intervalo de tempo máximo de 4 meses entre quaisquer duas reuniões. A informação mínima (especificada pelo comitê) deve estar disponível para o conselho.

(g) Um comitê de auditoria qualificado e independente deve ser estabelecido pela diretoria da empresa a fim de aumentar a credibilidade das divulgações financeiras de uma empresa e promover a transparência. A comissão deve ter um mínimo de três membros, sendo todos eles não executivos, sendo a maioria independente e com pelo menos um diretor com conhecimentos financeiros e contábeis. O presidente do comitê deve ser um diretor independente e ele deve estar presente na AGM para responder às perguntas dos acionistas.

Diretor financeiro e chefe de auditoria interna e, quando necessário, um representante do auditor externo deve estar presente como convidado para as reuniões do comitê de auditoria. O comitê deve se reunir pelo menos três vezes por ano. Uma reunião deve ser realizada antes da finalização das contas anuais e uma necessariamente a cada seis meses. O quórum da reunião deve ser de dois membros ou um terço dos membros do comitê, o que for maior e deve haver no mínimo dois conselheiros independentes.

(h) O conselho deve criar um comitê de remuneração para determinar, em seu nome e em nome dos acionistas, os termos de referência acordados, a política da empresa sobre pacotes específicos de remuneração para diretores executivos, incluindo direitos previdenciários e qualquer pagamento compensatório. O comitê deve ser composto de pelo menos três diretores, todos os quais devem ser diretores não executivos, sendo o presidente do comitê um conselheiro independente.

(i) Um comitê do conselho sob a presidência de um diretor não executivo deve ser formado para analisar especificamente a reparação de reclamações de acionistas, como transferência de ações, não recebimento de balanço, dividendos declarados etc., O comitê deve focar a atenção da empresa sobre as queixas dos acionistas e sensibilizar a administração da reparação de suas queixas,

j) As sociedades devem ser obrigadas a apresentar contas consolidadas relativamente a todas as suas filiais em que detêm 51% ou mais do capital social,

(k) As divulgações devem ser feitas pela administração ao conselho com relação a todas as transações materiais, financeiras e comerciais, onde elas tenham interesse pessoal que possa ter um potencial conflito com o interesse da empresa como um todo. Todas as relações ou transacções pecuniárias dos administradores não executivos devem ser divulgadas no relatório anual.

(l) Como parte do Relatório dos Administradores ou como um adicional, um relatório de discussão e análise de gestão deve fazer parte do relatório anual aos accionistas,

m) A declaração semestral do desempenho financeiro, incluindo um resumo dos resultados

eventos nos últimos seis meses devem ser enviados a cada família de acionistas,

(n) A empresa deve providenciar a obtenção de um certificado dos auditores de uma empresa sobre o cumprimento das recomendações obrigatórias e anexar o certificado ao Relatório de Gestão, que é enviado anualmente a todos os acionistas da empresa,

(o) Deve haver uma seção separada sobre governança corporativa nos relatórios anuais das empresas, com um relatório de conformidade detalhado sobre governança corporativa.

Comitê nº 3. Relatório do Banco da Índia (RBI) do Grupo Consultivo sobre Governança Corporativa (2001):

Um grupo consultivo sobre governança corporativa sob a presidência do Dr. RH Patil, então diretor administrativo, National Stock Exchange foi constituído por um comitê permanente do RBI em 2000. Eles apresentaram seu relatório em março de 2001, que continha várias recomendações sobre governança corporativa.

Comitê # 4. Comitê Naresh Chandra (2002):

Em conseqüência das várias derrocadas corporativas nos EUA em 2001, seguidas das rigorosas promulgações da Sarbanes Oxley Act, o Governo da Índia nomeou o Comitê Naresh Chandra em 2002 para examinar e recomendar drásticas alterações à lei relativa às relações entre auditor e cliente e o papel da lei. conselheiros independentes.

As principais recomendações do Comitê são as seguintes:

(a) O tamanho mínimo de conselho de todas as empresas cotadas, bem como as sociedades anónimas não cotadas com capital social e reservas livres de Rps. 100 milhões e acima, ou volume de negócios de Rs. 500 milhões e acima, devem ser sete, dos quais pelo menos quatro devem ser diretores independentes.

(b) Não menos que 50% do conselho de administração de qualquer companhia listada, bem como companhias limitadas de capital aberto não cotadas com capital social e reservas livres de Rs. 100 milhões e acima ou volume de negócios de Rs. 500 milhões e acima, deve consistir de diretores independentes.

(c) Em linha com as melhores práticas internacionais, o comitê recomendou uma lista de desqualificação para a atribuição de auditoria que incluiu a proibição de:

(i) Qualquer interesse financeiro direto no cliente de auditoria,

(ii) Receber quaisquer empréstimos e / ou garantias,

(iii) qualquer relacionamento comercial,

(iv) Relacionamento pessoal da firma de auditoria, seus sócios, bem como seus parentes diretos, proibição de

v) período de serviço ou de refrigeração por um período mínimo de dois anos, e

(vi) dependência indevida de um cliente de auditoria.

(d) Certos serviços não devem ser prestados por uma firma de auditoria a qualquer cliente de auditoria, a saber:

(i) contabilidade e contabilidade,

(ii) auditoria interna,

(iii) desenho de informação financeira,

(iv) Atuarial,

v) corretor, intermediário, consultor de investimentos, banco de investimento,

(vi) Terceirização,

(vii) Avaliação,

(viii) Recrutamento de pessoal para o cliente, etc.

(e) Os parceiros de auditoria e pelo menos 50% da equipe de trabalho responsável pela auditoria de uma empresa listada, ou empresas cujo capital integralizado e reservas livres exceda Rs. 100 milhões ou empresas cujo faturamento excede Rs. 500 milhões, devem ser rotacionados a cada 5 anos.

(f) Antes de concordar em ser nomeado (Seção 224 (i) (b)), a firma de auditoria deve apresentar um certificado de independência ao comitê de auditoria ou ao conselho de administração da empresa cliente.

(g) Deve haver uma certificação sobre o cumprimento de vários aspectos relativos à governança corporativa pelo CEO e CFO de uma companhia listada.

É interessante notar que a maioria das recomendações deste comitê é a culminação das disposições da Lei Sarbanes Oxley dos EUA.

Comitê # 5.NR Narayana Murthy Committee (2003):

A SEBI constituiu este Comitê sob a presidência da NR Narayana Murthy, presidente e mentor da Infosys, e determinou que o Comitê revisasse o desempenho da governança corporativa na Índia e fizesse as recomendações apropriadas. O Comitê apresentou seu relatório em fevereiro de 2003.

Os principais itens das recomendações do Comitê são os seguintes:

(a) As pessoas devem ser elegíveis para o cargo de administrador não executivo, desde que o mandato não exceda nove anos (em três mandatos de três anos cada, sendo executado continuamente).

(b) O limite de idade para os diretores se aposentarem deve ser decidido pelas próprias empresas.

(c) Todos os membros do comitê de auditoria devem ser diretores não executivos. Eles devem ser alfabetizados financeiramente e pelo menos um membro deve ter conhecimentos contábeis ou relacionados à gestão financeira.

(d) O comitê de auditoria das empresas listadas deverá rever obrigatoriamente as informações, a saber:

(i) Demonstrativos financeiros e relatórios preliminares de auditoria,

(ii) Discussão e análise gerencial da condição financeira e resultados operacionais,

iii) relatórios de gestão de riscos;

(iv) carta dos auditores estatutários à administração sobre as fraquezas do controle interno, e

(v) Transações com partes relacionadas.

(e) O comitê de auditoria da empresa controladora deve também revisar as demonstrações financeiras, em particular, os investimentos feitos pela subsidiária.

(f) Uma demonstração de todas as transações com partes relacionadas, incluindo suas bases, deve ser submetida ao comitê de auditoria independente para aprovação / ratificação formal. De qualquer transação não é em uma base de braço, a administração deve fornecer uma explicação para o comitê de auditoria, justificando o mesmo.

(g) Devem existir procedimentos para informar os membros do conselho sobre os procedimentos de avaliação e minimização de riscos.

(h) Empresas que levantam dinheiro através de uma Oferta Pública Inicial (IPO) devem divulgar ao comitê de auditoria, os usos / aplicações de fundos por categoria principal (gastos de capital, vendas e marketing, capital de giro etc.) trimestralmente. Anualmente, a empresa deve preparar uma demonstração dos recursos utilizados para outros fins que não aqueles declarados no documento de oferta / prospecto. Esta declaração deve ser certificada pelos auditores independentes da empresa. O comitê de auditoria deve fazer recomendações apropriadas ao conselho para tomar medidas nesta matéria.

(i) Deveria ser obrigatório para o conselho de uma empresa estabelecer o código de conduta para todos os membros do conselho e administração sênior de uma empresa. Eles devem confirmar o cumprimento do código anualmente. O relatório anual da empresa deve conter uma declaração para este efeito, assinada pelo CEO e COO.

j) O director que se torne independente deve preencher as diversas condições fixadas pelo comité.

(k) O pessoal dois observar uma prática antiética ou imprópria (não necessariamente uma violação da lei) deve ser capaz de abordar o comitê de auditoria sem necessariamente informar seus supervisores. As empresas devem tomar medidas para assegurar que esse direito de acesso seja comunicado a todos os funcionários por meio de circulares internas etc. As empresas devem afirmar anualmente que não negaram qualquer acesso pessoal ao comitê de auditoria da empresa (em relação a assuntos que envolvam suposta má conduta). ) e que proporcionaram protecção aos denunciantes contra a rescisão injusta e outras práticas de emprego desleal ou prejudicial. Essa afirmação deve fazer parte do relatório da diretoria sobre governança corporativa que deve ser preparado e apresentado juntamente com o relatório anual.

(l) Para todas as empresas listadas, deve haver uma certificação do CEO e CFO confirmando, as demonstrações financeiras como verdadeiras e justas em conformidade com as normas contábeis existentes, eficácia do sistema de controle interno, divulgação de fraudes significativas e mudanças significativas no controle interno. e / ou das políticas contábeis aos auditores e ao comitê de auditoria. Vale a pena notar aqui que a maioria das recomendações deste comitê foi aceita pelo SEBI e, portanto, incorporada na cláusula 49 revisada do Contrato de Listagem em 2003 e 2004.

Comitê # 6. Comitê JJ Irani (2005)

O Comitê JJ Irani foi constituído pelo Governo da Índia em dezembro de 2004 para avaliar os comentários e sugestões recebidos em 'papel conceitual' e fornecer recomendações ao Governo na elaboração de uma lei moderna simplificada. O Comitê submeteu seu relatório ao Governo em maio de 2005, que está sendo considerado até a data.

As principais características de suas recomendações relativas à governança corporativa são as seguintes:

(a) O (novo) direito das sociedades deve prever um número mínimo de administradores necessário para várias classes de empresas. Não precisa haver nenhum limite para o número máximo de diretores em uma empresa. Isto deve ser decidido pelas empresas ou pelos seus estatutos. Toda empresa deve ter pelo menos um diretor residente na Índia para garantir a disponibilidade em caso de qualquer questão relacionada à responsabilidade do conselho.

(b) Tanto o diretor-gerente como o diretor geral não devem ser nomeados por mais de cinco anos de cada vez.

(c) Nenhum limite de idade pode ser prescrito na lei. Deve haver divulgação adequada da idade dos diretores no documento da empresa. No caso de uma empresa pública, a nomeação de diretores além da idade prescrita (digamos) de setenta anos deve estar sujeita a uma resolução especial aprovada pelos acionistas.

(d) Um mínimo de um terço da força total do conselho como conselheiros independentes deve ser adequado, independentemente de o presidente ser executivo ou não-executivo, independente ou não. Um diretor independente deve satisfazer certas condições estabelecidas pelo Comitê.

(e) O número total de diretorias, qualquer indivíduo pode ser limitado a um máximo de quinze.

(f) As empresas devem adotar políticas de remuneração que atraiam e mantenham diretores e funcionários talentosos e motivados para um melhor desempenho. No entanto, isso deve ser transparente e baseado em princípios que garantam justiça, razoabilidade e responsabilidade. Deve haver uma relação clara entre responsabilidade e desempenho vis-à-vis a remuneração. A política subjacente à remuneração dos administradores deve ser articulada, divulgada e entendida pelos investidores / stakeholders.

(g) Não deve haver qualquer limite prescrito para honorários titulares a administradores não executivos, incluindo administradores independentes. A companhia com a aprovação de acionistas pode decidir sobre a remuneração na forma de honorários e / ou comissões relacionadas a lucros a serem pagos a esses conselheiros para comparecer a reuniões de diretoria e comitê, e deve divulgá-la no relatório de remuneração do conselheiro que faz parte do relatório anual da administração. a empresa.

(h) A exigência da Lei das Empresas de 1956 de realizar uma reunião de diretoria a cada três meses e pelo menos quatro reuniões em um ano deve continuar. A diferença entre as duas reuniões do conselho não deve exceder quatro meses. Reuniões em breves anúncios devem ser realizadas apenas para realizar negócios de emergência. Nessas reuniões, a presença obrigatória de pelo menos um diretor independente deve ser exigida, a fim de garantir que apenas decisões bem tomadas sejam tomadas. Se até mesmo um diretor independente não estiver presente na reunião de emergência, as decisões tomadas em tal reunião devem estar sujeitas à ratificação de pelo menos um diretor independente.

(i) A maioria dos diretores do comitê de auditoria deve ser conselheiro independente, se a companhia for obrigada a nomear conselheiros independentes. O presidente do comitê deve ser independente. Pelo menos um membro do comitê de auditoria deve ter conhecimento de gerenciamento financeiro, auditoria ou contas. A recomendação do comitê, se anulada pelo conselho, deve ser divulgada no Relatório dos Diretores, juntamente com as razões para a anulação.

(j) Deve haver uma obrigação no conselho de administração de uma empresa pública listada de constituir um comitê de remuneração, incluindo diretores não executivos, incluindo pelo menos um diretor independente. O presidente do comitê deve ser um diretor independente. O comitê determinará a política da empresa, bem como pacotes específicos de remuneração para seus gerentes / diretores executivos / gerência sênior.

(k) Os direitos dos acionistas minoritários devem ser protegidos durante as assembléias gerais da companhia. Deve haver um uso extensivo da cédula postal, incluindo mídia eletrônica, para permitir que os acionistas participem das reuniões. Todas as empresas devem ter a permissão de realizar qualquer transação comercial por meio de cédula postal, exceto itens de negócios comuns, como contas anuais, relatórios de diretores e auditores, declaração de dividendos, nomeação de diretores e nomeação e fixação de remuneração. dos auditores.

(l) Todos os serviços que não sejam de auditoria podem ser pré-aprovados pelo comitê de auditoria. Uma firma de auditoria deve ser proibida de prestar certos serviços que não sejam de auditoria, conforme especificado pelo comitê,

(m) As companhias abertas listadas devem ser obrigadas a ter um regime de controles financeiros internos para sua própria observância. Os controles internos devem ser certificados pelo CEO e pelo CFO da empresa e mencionados no Relatório de Diretores.

(n) O detalhe das transações da empresa com a sua participação ou subsidiárias ou empresas associadas no decurso ordinário dos negócios e transacionado em condições normais de mercado deve ser submetido periodicamente ao conselho através do comité de auditoria. As transações não estão em um curso normal de negócios e / ou não em uma justificativa de comprimento de braço para o mesmo. Um resumo dessa transação deve fazer parte do relatório anual da empresa.

(o) Todo diretor deve divulgar para a empresa em suas diretorias e participações na empresa e em outras empresas.

É importante mencionar aqui que, apesar das várias recomendações feitas pelo referido Comitê sobre governança corporativa, o Comitê manteve silêncio sobre duas grandes questões sobre governança corporativa.

Eles são:

(i) dualidade de presidente e CEO (particularmente no que diz respeito à separação destes dois cargos), e

(ii) Nomeação do comitê de nomeação.

Uma visão geral das questões de governança que as recomendações de comitês internacionais e indianos sobre esses pontos importantes são colocadas em uma tabela a partir da apresentação dos enactivos relevantes dados na Tabela 2.2: